Blog Posted by on 2-2-2025 in Взаємодія в роботі

ТОВ "Небо" Відповідальність за достовірність інформації в ЄДРЮЛ несе сама організація, тому помилки, описки та неточні відомості можуть призвести до неприємних наслідків.

Які відомості є недостовірними?

  • якщо керівник сам свідчить про неточності формою Р34001;
  • якщо стороння людина виявив, що вона вважається керівником у якійсь організації (заява також складається за формою Р34001);
  • юрособа не встигла заявити про зміну директора (наприклад, у зв'язку зі смертю попереднього керівника), а у податковій оновлена ​​інформація вже з'явилася;
  • керівника було дискваліфіковано за рішенням судового органу.

Крім цього, ФНП може визнати недостовірними відомостями (згідно з пп. «ф» п.1 ст.23 ФЗ про держреєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців) інформацію про директора, якщо:

  • він раніше керував компанією, виключеною з ЄДРЮЛ, або має борги перед бюджетом РФ;
  • він має право без довіреності діяти від імені юрособи з відміткою про недостовірність відомостей.

До речі, отримати відмітку про недостовірність відомостей може і «законослухняна» організація, якщо порушить терміни внесення даних до реєстру, припуститься помилок у тексті або протягом 30 днів не відреагує на повідомлення з ФНП (про надання достовірних відомостей).

Способи перевірки достовірності відомостей

Інформація з ЄДРЛЛ знаходиться у відкритому доступі, тому виявити факт недостовірності можуть не лише інспектори ФНП, а й будь-які інші зацікавлені особи: банки, партнери, інвестори, державні відомства. Щоб самостійно перевірити актуальність інформації, керівнику чи представникам юридичної особи можна:

  • використовувати безкоштовний сервіс на сайті ФНП – після вказівки коду ІПН або ОГРН виводяться дані про юрособу;
  • замовити офіційний витяг з реєстру на сайті ФНП (в електронному вигляді);
  • отримати виписку ЄДРЮЛ у паперовому вигляді через МФЦ (термін надання послуги – 7-10 днів).

Способи виправлення недостовірних відомостей

Внесіть правки до ЄДРЮЛ:

  • якщо змінився керівник, юридична адреса, склад засновників, коди економічної діяльності;
  • змінився розмір статутного капіталу чи його часткою;
  • юрособа самостійно виявила помилки чи неточності;
  • ФНП вважає дані недостовірними і вимагає їх виправити.

Для цього достатньо заповнити форму Р13014 і відправити її до ФНП будь-яким зручним способом:

  • в електронному вигляді через портал держпослуг або сайт податкової інспекції (потрібний посилений кваліфікований електронний підпис);
  • при особистому візиті до реєструючого органу: не забудьте завірити підпис на заяві у нотаріуса;
  • через МФЦ;
  • через «Пошту Росії»: слід вибрати поштове відправлення з оголошеною цінністю та описом вкладення.

Окрема форма призначена для осіб, які виявили себе у списку керівників чи засновників різних організацій та компаній: у цьому випадку потрібно повідомити про недостовірну інформацію за формою Р34001. Термін внесення виправлень до ЄДРЮЛ — 5 днів.

Відповідальність за надання недостовірних відомостей

Відповідно до ст.14.25 КпАП РФ за недостовірні відомості передбачено адміністративну відповідальність для посадових осіб, відповідальних за надання відповідної інформації:

  • при першому порушенні – штраф 5-10 тис. руб.;
  • при повторному – дискваліфікація терміном від 1 до 3 років.

Втім, неприємні наслідки несе і сама наявність відмітки про недостовірність даних:

  • ФНП може ініціювати блокування розрахункового рахунку, а також виїзні перевірки;
  • контрагенти не зможуть підтвердити витрати на укладені контракти;
  • контрагенти, які втратили гроші через організацію, мають право вимагати повної компенсації;
  • якщо відомості не будуть виправлені протягом 6 місяців, юрособа може бути виключена з реєстру;
  • керівник юрособи з позначкою не може протягом 3 наступних років керувати іншою організацією;
  • засновник компанії з позначкою (якщо його частка становить понад 50%) протягом 3 років не зможе зареєструвати іншу юрособу.

Фінансові, репутаційні та інші витрати є досить серйозними, тому керівнику компанії, а також відповідальним особам необхідно регулярно перевіряти актуальність відомостей ЄДРЮЛ.

Недостовірні відомості в ЄДРЮЛ: чого чекати і як виправити? - Kozak

Останнім часом все частіше податкова раптово, без будь-яких підстав, визнає недійсними відомості про адресу, керівника або засновника організації. Насправді це серйозно ускладнює роботу компанії: неможливо здати податкову звітність, банки можуть призупинити операції з рахунку, контрагенти вважати неприпустимим ризиком і припинити роботу з «недостовірною» організацією.

Торік податкова з метою розчищення від «одноденок» уже проводила віялові розсилки повідомлень про недостовірність відомостей про адресу.Особливо бізнес був здивований, коли відомості про недостовірність адреси вносили за наявності реально орендованих офісів або навіть приміщень (!), що знаходяться у власності, в розпал пандемії (після закінчення мораторію), дуже часто навіть без фактичного відвідування інспекторами приміщень. Ймовірно, за логікою “через півроку виключимо справді недостовірні організації, а решта якось потурбуються і підтвердять відомості про себе”.

Але ФНП вирішила не зупинятися на досягнутому після хвилі розсилок за недостовірністю адрес, пішла хвиля розсилок по недостовірності відомостей про директорів і засновників. Зненацька, без причин, надходить повідомлення про необхідність надання достовірних відомостей, відповідно до якого податкова повідомляє, що щодо організації встановлено недостовірність відомостей про директора та/або учасника.

Причому податкова гранично демократична: у моїй практиці такі рішення виносилися як щодо успішних підприємців — власників групи компаній, з високою сумою доходів і активів, так і щодо учасників невеликих компаній, які часто перебувають у важкому економічному стані, позбавляючи їхньої можливості добровільної ліквідації.

При цьому закон пов'язує з недостовірністю відомостей до ЄДРЮЛ, не важливо про адресу, учасника чи директора надзвичайно жорстку санкцію — виключення організації з ЄДРЮЛ — тобто припинення самої юридичної особи, якщо недостовірність не буде виправлена ​​протягом 6 місяців.

Але й такого довільного невмотивованого позасудового припинення особи було замало податковому органу.Тепер за наявності відомостей про недостовірність ніхто не може здійснювати жодні реєстраційні дії, зокрема, угоди з частками: ні продавати, ні купувати частки у статутному капіталі товариства учасники не зможуть навіть за недостовірності адреси.

На думку податкової, уживаної нотаріусами, щоб раніше внесений запис про недостовірність відомостей втратив свою актуальність, такому директору/учаснику до укладення договору слід подати до реєструючого органу відповідну заяву про державну реєстрацію та документи, що підтверджують достовірність поданих відомостей. на думку податкової можлива лише після допиту керівника чи учасника організації до районної податкової та після цього — подання заяви до реєстраційної інспекції з додатком протоколу допиту територіальної податкової інспекції, де юридична особа перебуває на обліку тощо.

По суті, довільною адміністративною дією, без навіть мотивування та обґрунтування учасники компанії виявляються обмеженими, а то й позбавленими права власності на своє майно (частки компанії) вони не можуть продати, не можуть навіть вийти з компанії, змінити директора, вже не кажучи про те. , що недостовірність відомостей у ЄДРЮЛ ускладнює, а то й унеможливлює саму підприємницьку діяльність юридичної особи — неможливо здати звітність, обмежується чи припиняється банківське обслуговування, контрагенти не бажаючи ставити під загрозу свою обачність, відмовляються від співпраці.

Слід зазначити, що у всіх подібних діях податкова посилається на ст. 11 Федерального закону від 08.08.2001 N 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» (далі – Закон) яка встановлює порядок та процедуру прийняття рішення про державну реєстрацію.

Можна виділити два випадки недостовірності:

1) Заявний, зазначений у пункті 5 ст.11 Закону у цьому випадку недостовірність відомостей, що вноситься до ЄДРЮЛ щодо особи (наприклад, учасника або директора), на підставі заяви такої особи. Припустимо, хтось втратив паспорт та виявив, що на нього зареєстрували компанію.

2) Ініціативна перевірка, встановлена ​​пунктом п.4.2 ст.9 та пунктом 6 ст.11 Закону.

У разі виникнення обґрунтованих сумнівів щодо достовірності відомостей, не лише при державній реєстрації, а й уже включених до ЄДРЮЛ, реєструючим органом може проводитись перевірка таких відомостей. У разі, якщо перевірка є недостовірністю, то реєструючий орган надсилає повідомлення про недостовірність. Це означає, що для адресата (компанія, засновник) необхідно надати достовірні відомості протягом тридцяти днів. У разі ненадання достовірних відомостей, а також у разі, якщо подані документи не переконують податкову, вона вносить до ЄДРЮЛу запис про недостовірність.

Здавалося б, податкова діє на підставі закону та залишається виконувати будь-які її вимоги?

Однак відповідно до закону Підстави, умови та способи перевірки мають бути встановленими наказом самої Федеральної податкової служби. І справді існує Наказ ФНП Росії від 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ (Далі-Наказ).

Що ж у ньому йдеться про можливі підстави проведення перевірок — виникнення згаданих у Законі обґрунтованих сумнівів щодо достовірності?

Підставами для проведення заходів щодо перевірки достовірності відомостей, що вже включені до ЄДРЮЛ, відповідно до Наказу є:

– отримання реєструючим органом заяви заінтересованої особи про недостовірність відомостей, включених до ЄДРЮЛ, а також

– іншої інформації про невідповідність відомостей, що містяться в ЄДРЮЛ, відомостям, отриманим реєстраційним органом після включення до ЄДРЮО таких відомостей.

На жаль, наказ не розкриває, що це така інша інформація.

Однак це можна встановити, розглянувши підстави для проведення заходів щодо перевірки достовірності відомостей, що включаються до ЄДРЮЛ

1) наявність у реєструвальному органі, письмового заперечення заінтересованої особи щодо майбутньої державної реєстрації змін статуту юридичної особи або майбутнього внесення відомостей до ЄДРЮЛ;

2) невідповідність відомостей, що містяться в документах, поданих до реєструючого органу при державній реєстрації юридичної особи, відомостям, що містяться в документах, що є у територіальних органів ФНП;

3) подання до реєструючого органу документів для включення до ЄДРЮЛ відомостей про адресу юридичної особи у разі, якщо:

зазначена адреса відповідно до відомостей, що містяться в ЄДРЮЛ, є адресою п'яти і більше юридичних осіб;

об'єкт нерухомості, що знаходився (що знаходиться) за такою адресою, зруйнований;

зазначена адреса свідомо не може вільно використовуватися для зв'язку з такою юридичною особою (адреса, за якою розміщені органи державної влади, військові частини тощо);

зазначена адреса є адресою, щодо якої в територіальних органах ФНП Росії є заперечення щодо майбутнього внесення відомостей до ЄДРЮЛ, подане власником відповідного об'єкта нерухомості щодо внесення до ЄДРЮЛ відомостей про адресу такого об'єкта нерухомості як адресу юридичної особи;

4) включення до ЄДРЮЛ відомостей про вказану адресу юридичної особи тягне за собою зміну місця знаходження юридичної особи, щодо якої не закінчено виїзну податкову перевірку, не оформлено її результати та не набрав чинності підсумковий документ за результатами цієї перевірки відповідно до законодавства Російської Федерації про податки та зборах або в такої юридичної особи є недоїмка та (або) заборгованість з пені та штрафів;

5) подання до реєструючого органу документів для включення до ЄДРЮЛ відомостей про особу, яка має право без довіреності діяти від імені юридичної особи, або про учасника товариства з обмеженою відповідальністю щодо особи, про яку до ЄДРЮЛ раніше вносився запис про недостовірність відомостей, або таку особу на підставі постанови, що набрала законної сили, про призначення адміністративного покарання притягнуто до відповідальності за вчинення адміністративного правопорушення у вигляді неподання або подання недостовірних або свідомо неправдивих відомостей про юридичну особу до реєструючого органу та строк, протягом якого особа вважається підданою адміністративному покаранню, не закінчився;

6) подання до реєструючого органу як документа, що підтверджує підставу переходу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до товариства, заяви учасника товариства про вихід із товариства, оформленого до 1 січня 2016 року (за винятком випадків, коли така заява учасника товариства нотаріально засвідчена) );

7) подання документів при державній реєстрації у зв'язку з реорганізацією юридичної особи (юридичних осіб) у випадках, якщо:

у реорганізації беруть участь дві та більше юридичні особи;

щодо юридичної особи, яка внаслідок реорганізації припинить свою діяльність, не закінчено виїзну податкову перевірку, не оформлено її результати та не набрав чинності підсумковий документ за результатами такої перевірки відповідно до законодавства Російської Федерації про податки та збори або у зазначеної юридичної особи є недоїмка та (або) заборгованість за пені та штрафи.

Таким чином, Закон і Наказ встановлюють критерій обґрунтованості сумнівів реєструючого органу щодо відомостей, що тільки включаються до ЄДРЮЛ, так і вже включених (і пройшли перевірку).

Інакше, кажучи деякі відомості, отримані реєстраційним органом, повинні не відповідати відомостям, що раніше включені до ЄДРЮЛ, і на підставі цього може бути проведена перевірка і при підтвердженні достовірності раніше включених відомостей, надіслано повідомлення про недостовірність. Ні законом, ні наказом не передбачено довільне припущення про недостовірність відомостей про адресу, відомостей про учасника або одноосібного виконавчого органу.

Але для бізнесу істотне питання не про законні підстави дій державного органу або відсутність таких, а про те, що ж робити при отриманні повідомлення про недостовірність або вже за фактом внесення відомостей про недостовірність до ЄДРЮЛ. Тут треба розуміти, що відстоювання своїх прав вимагає. витрат часу, ресурсів, у тому числі трудових та матеріальних.

Варіант 1. Конформізм

Найпростішим способом є звернення до територіальної податкової для проведення допиту особи, відомості про яку були визнані недостовірними як свідок або ж огляд нерухомості при визнанні недостовірними відомостей про адресу. бути подані вже до реєструючої податкової. щодо перевірки достовірності адреси, можна додати до заяви договір оренди, відомості про платежі та фото/відеоматеріали, що підтверджують використання приміщення як місце знаходження одноособового виконавчого органу.

Варіант 2. Оскарження

Для тих, у кого перший варіант не приніс результати, або є час і ресурси на оскарження незаконних дій інспекції, є два варіанти

1) Оскаржувати в адміністративному порядку.

2) Оскаржувати в судовому порядку.

Для тих, у кого перший варіант не приніс результати, або є час і ресурси на оскарження незаконних дій інспекції, є два варіанти

Правові підстави оскарження

Незважаючи на свою складність і трудомісткість, у разі необґрунтованого визнання податкової відомості недостовірними, судовий варіант має гарні перспективи та рішення податкової можуть бути визнані недійсними.

Відповідно до пункту 3 Постанови Пленуму ВАС РФ від 30.07.2013 N 61 «Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних із достовірністю адреси юридичної особи» реєструючий орган має вичерпним чином мотивувати відмову в державній реєстрації, вказавши не лише відповідну норму Закону, а й усі конкретні обставини, які, на його думку, свідчать про недостовірність відомостей. Очевидно, що при ухваленні рішення про визнання недостовірними відомостей, які вже містяться в ЄДРЮЛ, також потрібне вичерпне мотивування, що змусило реєструючий орган засумніватися у достовірності раніше внесеної інформації.

Судом також сформульовані такі висновки:

  • якщо встановлено, що перевірочних заходів реєструючим органом (за його дорученням) не проводилося, а відомості визнані недостовірними, це порушення податкової встановленої законом процедури,
  • внесення адреси до переліку адрес масової реєстрації ще не свідчить про неможливість для юридичної особи здійснювати діяльність за нею.

Суспільство може довести достовірність адреси, доклавши договір оренди, експлікації приміщень, фотографії та відеозйомку. Реальне виконання договору оренди можна підтвердити, наприклад, поясненнями орендодавця чи платіжними дорученнями (див. Ухвала Арбітражного суду Поволзького округу від 25.05.2021 N Ф06-3421/2021 у справі N А55-11556/2020). Тоді суд дійде висновку, що організацією діяльність за адресою ведеться, поштова кореспонденція виходить, договір оренди на вказане приміщення укладено, товариство здійснює підприємницьку діяльність, а отже визнання податкової інформації недійсною є незаконним (Ухвала Арбітражного суду Московського округу від 12.09.2018 N Ф05-13687/2018 у справі N А40-231098/2017).

В Інспекції на думку судів мають бути достатні правові підстави для внесення до ЄДРЮЛ запису про недостовірність відомостей щодо керівника та засновника Товариства, причому виявлені Інспекцією порушення вимог законодавства, самі по собі не можуть бути підставою для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про недостовірність відомостей про засновника та керівника юридичної особи (наприклад, докази про транзитний характер платежів, відсутність експлуатаційних витрат, перерахування на адресу постачальників, зазначених у податкових деклараціях), оскільки порушення Товариством податкового законодавства само по собі не підтверджують нелегітимність керівника та засновника Товариства. Так само як і те, що директор/засновник є засновником в інших організаціях, оскільки ці факти також не свідчать про фактичну непричетність його до заснування та керівництва Товариства (див. Ухвала Першого арбітражного апеляційного суду від 31.03.2021 N 01АП-1640/2021 у справі N А79-8876/2020).

Суди також констатують, що податкова не може посилатися на відсутність вивіски, реєстрацію на вказану адресу кількох юридичних осіб, оскільки це не свідчить про те, що на цю адресу не здійснюється зв'язок з юридичною особою.

Більше того, навіть відсутність директора та співробітників на робочому місці не є однозначним доказом недійсності відомостей про адресу або директора, адже, наприклад, в організації може бути встановлений дистанційний режим роботи або ненормований робочий день, коли працівники мають право залишати безпосереднє робоче місце протягом дня (Ухвала Арбітражного суду Волго-Вятського округу від 27.04.2018 N Ф01-1343/2018 у справі N А28-9627/2017).

Що ж до практики податкової про відмову в реєстрації будь-яких змін при внесенні їй інформації про недостовірність відомостей, внаслідок чого учасники виявляються позбавлені можливості розпоряджатися своїм майном: часткою у статутному капіталі, то можна очікувати, що практика реєструючих органів буде змінена після судових рішень, які визнають такі позасудові обмеження власності недійсними.

Наприклад, на думку податкової, державна реєстрація змін до ЄДРЮЛ про керуючого чи керуючої організації, адреси місця знаходження яких не збігаються з адресою юридичної особи, не могла бути зроблена без реєстрації відомостей про те, що юридичною особою прийнято рішення про зміну її місцезнаходження на адресу керуючої Іншими словами, якщо у вас суспільство знаходиться в регіоні, а керуюча компанія в Москві, то податкова вимагала змінити адресу самого суспільства на Москву, що було як незаконним, а й нелогічним.Після успішного доведення в суді, що Закон передбачає можливість передачі функцій виконавчого органу юридичної особи керуючої організації, але при цьому не встановлює обов'язків щодо зміни місця знаходження юридичної особи у зв'язку зі знаходженням керуючої організації в іншому населеному пункті, практика податкових інспекцій розгорнулася та більше відмов реєстрації з цієї підстави не було. (Ухвала Арбітражного суду Північно-Західного округу від 27.04.2017 N Ф07-3508/2017 у справі N А26-7785/2016, при цьому суд першої інстанції підтримав управління ФНП свого регіону).

Таким чином, для оскарження, незалежно від того, який спосіб ви обрали, адміністративний чи судовий значення має правильна попередня підготовка документів (збір доказів):

1) У частині адреси – Зібрати всі докази реальності адреси: фото-відеофіксація приміщення, докази прав на приміщення власності або оренди, в останньому випадку ще доказ оплати приміщення, його фактичного використання.

Якщо ваша діяльність пов'язана з дистанційною чи роз'їзною роботою — вкажіть це на табличці на дверях та залиште контакти — тоді під час відеофіксації перевірки інспектору важко довести в суді правомірність дій податкової. Регулярно перевіряйте кореспонденцію, що надходить на адресу реєстрації — доставлений на адресу реєстрації лист про його недостовірність буде хорошим аргументом для суду.

2) у частині учасника та директора – зібрати протокол про призначення директора/рішення засновників або документи на підставі яких учасник придбав частку у суспільстві, долучити заяву учасника/директора (заради достовірності можна засвідчити вірність підпису), якщо є час та бажання – можна сходити і на допит у районну податкову.

Чим більше неправомірних дій буде оскаржено, тим краще буде практика на користь сумлінних організацій і тим менше буде бажання реєструючого органу виходити за межі закону.

Співницький Сергій Геннадійович

кандидат юридичних наук, адвокат, партнер Адвокатського бюро м. Москви "Гриб та партнери"